نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی خاص، یکی از متداول‌ترین امور حقوقی است که گرچه فرآیند آن عمدتاً داخلی و در خود شرکت انجام می‌شود، اما برای رسمیت یافتن و به‌روزرسانی اطلاعات نزد مراجع قانونی، نیازمند تهیه و ارائه مجموعه‌ای از اسناد و مدارک دقیق است.
عدم آگاهی از این مدارک می‌تواند موجب بروز اختلافات آتی بین خریدار و فروشنده، عدم شناسایی سهامدار جدید توسط شرکت و ایجاد مشکلات در
تعامل با نهادهایی مانند اداره ثبت شرکت‌ها و سازمان امور مالیاتی شود.
بر اساس رویه‌های فعلی و بخشنامه‌های ثبتی، فرآیند انتقال سهام نیازمند ثبت آگهی عمومی نیست، اما ارائه مدارک جهت
تکمیل و به‌روزرسانی پایگاه اطلاعات جامع سهامداران الزامی است. این مقاله به صورت یک چک‌لیست کامل و کاربردی، تمامی مدارک لازم برای یک انتقال سهام بی‌نقص و قانونی در شرکت سهامی خاص را تشریح می‌کند.
مدارک پیش از انتقال: الزامات مالیاتی و بررسی‌های مقدماتی
پیش از آنکه طرفین برای ثبت انتقال در دفتر سهام شرکت اقدام کنند، باید مدارک و مجوزهای لازم را تهیه نمایند.
۱. گواهی پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام (موضوع ماده ۱۴۳ ق.م.م)
مهم‌ترین و اولین مدرکی که باید تهیه شود، گواهی پرداخت مالیات انتقال سهام شرکت است. بر اساس ماده ۱۴۳ قانون مالیات‌های مستقیم، انتقال‌دهنده (فروشنده) موظف است مالیات مقطوعی به نرخ چهار درصد (۴%) ارزش اسمی سهام مورد انتقال را به حساب سازمان امور مالیاتی واریز نماید.
- فرآیند دریافت گواهی: فروشنده باید به اداره امور مالیاتی که پرونده مالیاتی شرکت در آن قرار دارد مراجعه کرده، مبلغ مالیات را پرداخت و گواهی مربوطه را دریافت کند.
- اهمیت گواهی: این گواهی یکی از مدارک اصلی و الزامی است که باید به همراه سایر اسناد به اداره ثبت شرکت‌ها ارائه شود. بدون این مدرک، فرآیند تکمیل اطلاعات در پایگاه داده سهامداران انجام نخواهد شد.
۲. مدارک مربوط به کسب مجوز (در صورت وجود محدودیت در اساسنامه)
همان‌طور که در ماده ۴۱ ل.ا.ق.ت پیش‌بینی شده، اساسنامه شرکت سهامی خاص می‌تواند انتقال سهام را منوط به موافقت هیئت مدیره یا مجمع عمومی کند. در این صورت، باید مدارک زیر تهیه شود:
- صورتجلسه هیئت مدیره یا مجمع عمومی: در صورتی که اساسنامه چنین الزامی داشته باشد، باید جلسه‌ای تشکیل و موافقت خود را با انتقال سهام از شخص الف به شخص ب اعلام نماید. این موافقت باید در قالب یک صورتجلسه رسمی تنظیم و به امضای اعضای مجاز برسد. این صورتجلسه به عنوان مجوز داخلی شرکت برای انجام انتقال عمل می‌کند.
مدارک اصلی در زمان انتقال: ثبت در دفتر سهام
فرآیند انتقال و هر گونه تغییرات در سرمایه شرکت لازم است که در دفتر ثبت سهام شرکت درج گردد. مدارک لازم در این مرحله برای احراز هویت و ثبت رسمی معامله ضروری است.
۱. دفتر ثبت سهام شرکت
این دفتر، مهم‌ترین سند داخلی برای احراز مالکیت سهام بانام است. انتقال باید در این دفتر ثبت و به امضای طرفین برسد. شرکت مکلف است این دفتر را همواره به‌روز و آماده ارائه نگه دارد.
۲. مدارک هویتی انتقال‌دهنده و انتقال‌گیرنده
طرفین معامله (یا وکلای قانونی آن‌ها) باید در زمان امضای دفتر سهام، مدارک شناسایی معتبر خود را ارائه دهند. این مدارک شامل موارد زیر است:
- اصل شناسنامه و کارت ملی
کپی برابر اصل این مدارک بعداً برای ارائه به اداره ثبت شرکت‌ها مورد نیاز خواهد بود.
۳. ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم
انتقال‌دهنده باید اصل ورقه سهم خود را برای ابطال و صدور ورقه جدید به نام انتقال‌گیرنده، به شرکت تحویل دهد.
مدارک پس از انتقال: جهت ارائه به اداره ثبت شرکت‌ها
پس از انجام معامله و ثبت داخلی آن، شرکت موظف است برای به‌روزرسانی اطلاعات در پایگاه داده رسمی، مجموعه‌ای از مدارک را به اداره ثبت شرکت‌ها تسلیم نماید.
۱. لیست یا صورتجلسه نقل و انتقال سهام
اگرچه خود انتقال در اداره ثبت آگهی نمی‌شود، اما شرکت سهامی خاص باید لیستی از نقل و انتقالات صورت گرفته را تهیه و به مرجع ثبت ارائه دهد. این لیست معمولاً در قالب یک صورتجلسه هیئت مدیره تنظیم می‌شود که در آن به موارد زیر اشاره می‌گردد:
- مشخصات کامل شرکت.
- تاریخ جلسه هیئت مدیره.
- جدولی دقیق شامل:
- نام و مشخصات کامل انتقال‌دهنده (فروشنده).
- نام و مشخصات کامل انتقال‌گیرنده (خریدار).
- تعداد سهام منتقل شده.
- نوع سهام (بانام/بی‌نام).
- لیست نهایی سهامداران شرکت پس از انجام نقل و انتقالات و ذکر تعداد سهام هر یک.
این صورتجلسه باید به امضای اعضای هیئت مدیره و همچنین امضای انتقال‌دهنده و انتقال‌گیرنده برسد.
۲. کپی برابر اصل مدارک شناسایی طرفین
همان‌طور که در بخش قبل ذکر شد، کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی خریدار و فروشنده باید ضمیمه مدارک شود.
۳. اصل گواهی پرداخت مالیات انتقال سهام
اصل گواهی دریافتی از اداره امور مالیاتی باید به عنوان یکی از اسناد اصلی تحویل داده شود.
۴. فهرست سهامداران حاضر در مجمع (در صورت همزمانی با مجمع)
اگر نقل و انتقال سهام در حاشیه یا همزمان با برگزاری یک مجمع عمومی (که نیاز به ثبت دارد) صورت گیرد، ارائه لیست سهامداران حاضر در آن مجمع نیز الزامی است.
۵. سایر مدارک لازم
- اصل روزنامه کثیرالانتشار: در صورتی که تغییرات دیگری (مانند تغییر مدیران) همزمان با انتقال سهام در یک مجمع صورت گرفته و آن مجمع نیاز به آگهی دعوت داشته باشد.
- وکالت‌نامه: در صورتی که انتقال توسط وکیل انجام شده باشد، ارائه وکالت‌نامه رسمی الزامی است.
خلاصه چک‌لیست نهایی مدارک
برای ثبت (به‌روزرسانی اطلاعات) و یا تهیه مدارک تمدید شرکت سهامی خاص و انتقال سهام این شرکت باید یک فقره صورتجلسه نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص، مدارک زیر باید به اداره ثبت شرکت‌ها ارائه شود:
- صورتجلسه هیئت مدیره مبنی بر تأیید و ثبت نقل و انتقالات با امضای مدیران و طرفین معامله.
- کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی فروشنده(گان) و خریدار(ان) جدید.
- اصل گواهی مالیاتی (مفاصاحساب نقل و انتقال سهام از اداره دارایی).
- لیست کامل سهامداران شرکت قبل و بعد از انتقال.
- در صورت وجود هرگونه محدودیت در اساسنامه، مجوز مربوطه (صورتجلسه هیئت مدیره/مجمع عمومی).
- رسید پذیرش اینترنتی درخواست از سامانه جامع ثبت شرکت‌ها.
تهیه دقیق این مجموعه مدارک، تضمین‌کننده یک فرآیند انتقال سهام شفاف، قانونی و بدون دردسر برای همه طرف‌های درگیر است.
جهت مشاوره رایگان پیشنهاد میکنم به مشاوران متخصص تیم تک نیک ثبت تماس بگیرید که هم رایگان هست و هم دلسوزانه شما رو راهنمایی خواهند کرد. ۰۹۱۸۹۴۱۴۲۸۱
More Stories
مدارک لازم جهت نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص
مدارک لازم جهت نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص
مدارک لازم جهت نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص